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股权转让受让方未提供证据证明实际支付了股权转让价款,股权转让协议不发生法律效力!

法商之家 <更多内容 2018-04-26 00:00:00

原标题:股权转让受让方未提供证据证明实际支付了股权转让价款,股权转让协议不发生法律效力!

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作者 | 张思星律师 盈科律师事务所全球总部合伙人

来源 | 法商之家 投稿邮箱:2823659308@qq.com

小编:股东资格确认纠纷多发生于隐名股东(实际出资人请求他人以他人名义出资,但由实际出资人享有股权利益,造成股东名册登记与实际股权享有者不一致的情况)、股权转让的情况下,是较为普遍的一种纠纷。股东应尽量避免以他人名义持股,防止纠纷发生。今天,小编特在股权纠纷实务操作与案例精解一书中摘引了一些知识和大家进行分享,为此,也希望更多专业同仁对此书提出宝贵意见,来共同学习交流~~

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》

第二十二条规定:“当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:

(一)已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;

(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性规定。”

第二十四条规定:“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。“前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。“

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。

股权转让受让方未提供充分证据证明实际支付了股权转让价款,且转让方不认可股权转让事实的,股权转让协议自始不发生法律效力——北京康特荣宝电子有限公司等诉荣宝株式会社等股东资格确认纠纷案本案例来自北大法宝(2011)高民终字第1271号《民事判决书》。

案情简介

2004年11月25日,荣宝株式会社与苏州福特莱电子有限公司签订一份企业合同,约定荣宝株式会社出资84万美元(占股30%),苏州福特莱电子有限公司出资196万美元(占股70%),合资成立合资企业北京康特荣宝电子有限公司(以下简称康特荣宝公司)。双方同时约定,合资任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额,须经另一方同意并报审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时,另一方有优先购买权。

2004年11月26日,荣宝株式会社与苏州福特莱电子有限公司签署了企业章程,约定任何一方转让其出资额,不论全部或部分,都须经合营他方同意,一方转让时,他方有优先购买权。合资企业章程的修改须经董事会一致通过。

2004年12月10日,北京经济技术开发区管理委员会下发京技管项审字(2004)401号文件,批准设立中日合资康特荣宝公司,确认公司成立的注册资本为280万美元,荣宝株式会社占注册资本的30%,现金投入合资公司84万美元。

2005年7月28日,经北京全企会计师事务所有限责任公司验资,证明荣宝株式会社已分别于2005年7月22日、7月25日以美元现金形式存入84万美元,其投资已经到位。同日,北京市工商行政管理局向康特荣宝公司核发了企业法人营业执照。

2006年4月25日,康特荣宝公司申请增资,北京经济技术开发区管理委员会予以批准,同意荣宝株式会社以30万美元现汇出资,合资企业增加注册资本至380万美元,荣宝株式会社的持股比例仍为30%。

2006年10月26日,经北京正顺祥会计师事务所验资,确认荣宝株式会社认缴的增资30万美元已经到位。

2007年2月2日,康特荣宝公司的增资事项被北京市工商行政管理局依法核准,并为康特荣宝公司重新颁发了新的营业执照。荣宝株式会社要求确认2007年10月8日《北京康特荣宝电子有限公司股权转让协议书》系伪造、不成立。该协议书的内容是:荣宝株式会社同意将其持有的康特荣宝公司5%的股权转让给盛特莱公司,转让价款为19万美元。该股权转让协议上的荣宝株式会社的印章经鉴定不是直接盖印形成,而是彩色打印形成。而且该股权转让协议上荣宝株式会社法定代表人南某太郎的签字亦非其本人书写。

2007年10月8日,康特荣宝公司形成一份董事会决议,通过了康特荣宝公司股权比例变更调整事宜,确认苏州福特莱电子有限公司占75%的股份,荣宝株式会社占25%的股份。现经鉴定,该份决议上董事南某太郎的签字亦非其本人签字。一审庭审中,康特荣宝公司、盛特莱公司、香港康特公司认可未正式召开董事会,而是先由各个董事电话沟通,然后秘书整理文件报董事签字。而且康特荣宝公司、盛特莱公司、香港康特公司认可召开董事会的目的就是为了修改合资企业章程。

荣宝株式会社要求确认2008年10月6日《股权转让协议书》系伪造、不成立。该协议书的内容是:荣宝株式会社同意将其持有的康特荣宝公司25%的股权转让给香港康特公司,转让价款为114万美元。该股权转让协议上荣宝株式会社的印章经鉴定不是直接盖印形成,而是彩色打印形成。而且该股权转让协议上荣宝株式会社法定代表人南某太郎的签字亦非其本人书写。

2008年10月6日,康特荣宝公司形成一份董事会决议,通过了康特荣宝公司股权比例调整事宜,同意荣宝株式会社将其持有的康特荣宝公司25%的股份转让给香港康特公司,苏州福特莱电子有限公司不行使优先受让权。现经鉴定,该份决议上董事南某太郎的签字亦非其本人签字。一审庭审中,康特荣宝公司、盛特莱公司、香港康特公司亦认可未正式召开董事会,亦是先由各个董事电话沟通,然后秘书整理文件报董事签字。而且康特荣宝公司、盛特莱公司、香港康特公司亦认可召开董事会的目的就是为了修改合资企业章程。北京经济技术开发区管理委员会及北京市工商行政管理局依据康特荣宝公司报送的股权转让协议等文件,依法批准并核准了上述股权变更登记事宜。

2008年12月26日,苏州福特莱电子有限公司变更名称为盛特莱公司。

荣宝株式会社诉至法院,请求:

一、依法确认在2007年10月8日、2008年10月6日形成的康特荣宝公司的董事会决议不成立,自始不发生法律效力,用该董事会决议进行的民事行为无效;

二、依法确认2007年10月8日和2008年10月6日的股权转让协议不成立,自始不发生法律效力,用该股权转让协议进行的民事行为无效;

三、诉讼费用由康特荣宝公司、盛特莱公司、香港康特公司承担。

判决结果


一审:确认2007年10月8日《北京康特荣宝电子有限公司股权转让协议书》及2008年10月6日《股权转让协议书》不成立,自始不发生法律效力,因上述股权转让协议进行的民事行为无效;2确认康特荣宝公司于2007年10月8日、2008年10月6日作出的董事会决议不成立,自始不发生法律效力,因该董事会决议进行的民事行为无效。

二审:驳回上诉,维持原判。

案件解析:


本案中,康特荣宝公司、盛特莱公司、香港康特公司提举的证据不能证明荣宝株式会社借款事实的存在,即使存在荣宝株式会社向盛特莱公司借款的事实亦不能认定荣宝株式会社系名义股东,荣宝株式会社已通过对康特荣宝公司认缴注册资本并经有关政府管理部门的批准取得了股东的资格。

此外,由于康特荣宝公司、盛特莱公司、香港康特公司提举的汇款证据因汇款的接收单位及汇款的数额均与股权转让协议约定不符,故上述证据不能证明盛特莱公司、香港康特公司实际向荣宝株式会社支付了股权转让款以及荣宝株式会社认可股权转让的事实。后康特荣宝公司、盛特莱公司上诉。

二审法院认为,本案为中外合资企业内部股东之间纠纷,根据《中外合资经营企业法》第二条第二款、《中外合资经营企业法实施条例》第二条,本案适用中华人民共和国法律。关于康特荣宝公司、盛特莱公司上诉主张荣宝株式会社只是合资公司名义股东,其不具有股东身份,不应享有股东权益的问题。鉴于本案系股权确认之诉,康特荣宝公司、盛特莱公司关于荣宝株式会社只是合资公司名义股东,其不具有股东身份,不应享有股东权益的上诉主张,与本案不属于同一法律关系,

故本院在本案二审中不予审理。关于涉案两份股权转让协议及两份董事会决议的效力。经一审法院及本院二审查明,康特荣宝公司、盛特莱公司、香港康特公司没有有效证据证明在本案所涉两份股权转让协议及两份董事会决议上的虚假签字、印章系荣宝株式会社所为,也没有充分证据证明荣宝株式会社接收了盛特莱公司、香港康特公司支付的股权转让款。故一审法院判决关于涉案两份股权转让协议及两份董事会决议“不成立,自始不发生法律效力”,因上述协议、决议“进行的民事行为无效”的认定,并无不当。

综上所述,荣宝株式会社的诉讼请求成立,人民法院应当予以支持。


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